Şirket Hisselerinin Tokenizasyonu ve Yeni Kripto Varlık Yasası
Yazar: Zeynep ERTEN
Giriş
Dijital dünyada finansal yapılar hızla evrilirken, tokenizasyon kavramı giderek daha fazla önem kazanmaktadır. Blokzincir teknolojisinin sunduğu yenilikçi çözümler sayesinde şirketler, varlıklarını dijital hale getirip, yatırımcılara daha hızlı ve etkili bir şekilde ulaşabilmektedir. Bu süreçte hisse tokenizasyonu, geleneksel hisse senedi yapılarını dijital varlıklara dönüştürerek yatırımcılara daha geniş bir yatırım imkânı sunmaktadır. Bu minvalde hisse tokenizasyonunun ne olduğu, dünyada nasıl uygulandığı ve Türkiye’de yeni kripto varlık yasası kapsamında hangi düzenlemelere tabi olduğunun değerlendirilmesi önem arz etmektedir.
1. Tokenizasyon Nedir?
Tokenizasyon, varlıkların dijital tokenlar aracılığıyla dijital hale getirilmesi işlemidir. Bu varlıklar fiziksel ya da dijital olabilir ve blokzincir teknolojisi kullanılarak temsil edilirler. Tokenizasyon sayesinde bir varlığın küçük dilimlere ayrılması ve bu dilimlerin dijital olarak alınıp satılması mümkündür. Örneğin, bir şirket hissesi tokenize edilebilir ve bu hisse senedi blokzincir üzerinde dijital tokenlarla temsil edilebilir.
Tokenizasyonun en büyük avantajlarından biri, likiditeyi arttırmasıdır[RY1] . Geleneksel varlıklar, likidite açısından daha sınırlıdır; örneğin bir gayrimenkul veya hisse senedine yatırım yapmak genellikle büyük sermaye gerektirir. Ancak tokenizasyon sayesinde yatırımcılar, bu varlıkların küçük bir kısmına yatırım yapabilir ve likiditeyi arttırabilir[RY2] . Ayrıca, blokzincir teknolojisi sayesinde işlemler daha hızlı ve güvenli bir şekilde gerçekleşir.
Tokenizasyon aynı zamanda maliyetleri düşürür. Geleneksel finansal işlemlerde yer alan aracı kurumlar, bankalar ve borsalar gibi taraflar ortadan kalkar ya da rolleri minimize edilir. Bu da hem işlem maliyetlerini azaltır hem de süreci daha verimli hale getirir.
2. Hisse Tokenizasyonu ve Diğer Tokenizasyon Türleri
2.1. Hisse Tokenizasyonu
Hisse tokenizasyonu, şirket hisselerinin dijital tokenlar aracılığıyla blokzincir üzerinde temsil edilmesi anlamına gelmektedir. Bu süreçte şirketler, geleneksel hisse senedi çıkarma yöntemleri yerine, hisselerini dijital tokenlar halinde çıkararak yatırımcılara sunarlar. Bu tokenlar, sahiplerine oy hakkı, kâr payı gibi geleneksel hissedar hakları sağlayabilir.
Hisse tokenizasyonunun en önemli avantajlarından biri, yatırımcıların daha küçük miktarlarda yatırım yapabilmesine olanak tanımasıdır. Geleneksel hisse senedi piyasalarında, yatırımcıların genellikle büyük sermayelerle hisse alması gerekmektedir. Ancak hisse tokenizasyonu sayesinde, küçük yatırımcılar da büyük şirketlere yatırım yapabilir ve bu tokenlar üzerinde ticaret yapabilirler.
Bir diğer avantaj, 24 saat ticaret imkânı sunmasıdır. Geleneksel borsalar belirli işlem saatleri ile sınırlıyken, tokenize edilmiş hisseler, blokzincir üzerinde günün her saati alınıp satılabilir. Bu da likiditeyi artırır ve işlem hacmini genişletir.
2.2. Diğer Tokenizasyon Türleri:
- Borçlanma Aracı Tokenizasyonu: Borç tokenizasyonu, bir borcun dijital tokenlar aracılığıyla temsil edilmesidir. Örneğin, bir şirketin çıkardığı tahviller tokenize edilerek yatırımcılara sunulabilir. Bu tokenlar, borçlanma aracını temsil eder ve yatırımcılara faiz getirisi sağlayabilir.
- Emtia Tokenizasyonu: Altın, petrol gibi emtialar da tokenize edilebilir. Bu sayede, yatırımcılar bu emtiaların küçük dilimlerine sahip olabilir ve blokzincir üzerinde ticaret yapabilirler. Emtia tokenizasyonu, fiziksel varlıklara sahip olma zorunluluğunu ortadan kaldırır.
- Gayrimenkul Tokenizasyonu: Gayrimenkul sahipleri, mülklerini tokenize ederek yatırımcılara küçük parçalar halinde satabilirler. Bu süreç, gayrimenkul piyasasındaki likidite sorununu ortadan kaldırırken, yatırımcılar için de büyük fırsatlar sunar. Gayrimenkul tokenizasyonu, özellikle büyük projelere küçük yatırımcıların katılmasına imkân tanır. Gayrimenkul tokenizasyonu (real world asset tokenization) yakın zamanda giderek artan bir önem kazanmış ve bu alana yönelen ilgilinin artması ile hukuki düzenleme ihtiyacı da aynı doğrultuda artmıştır.
3. Dünyada Tokenizasyon Nasıl Uygulanıyor: ICO ve STO
3.1. Initial Coin Offering (ICO):
ICO (Initial Coin Offering), yani Dijital Varlık Arzı, bir projeye fon toplamak için kullanılan bir yöntemdir. ICO’lar genellikle hukuki düzenlenmelerin mevcut olmadığı hukuki düzenlerde gerçekleştirilmektedir ve projelerin dijital tokenlar satarak yatırımcılardan sermaye toplamasına imkân tanımaktadır. Bu tokenlar, genellikle bir hizmete erişim sağlama veya projenin gelecekteki başarılarından pay alma gibi avantajlar sunmaktadır.
ICO’ların düzenlenmemiş olması, yatırımcılar için yüksek risk taşır. Dolandırıcılık vakaları ve projelerin başarısızlıkla sonuçlanması gibi sorunlar nedeniyle, ICO’lar birçok ülkede sıkı düzenlemelere tabi tutulmaktadır. Özellikle Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa’da ICO’lar için katı düzenlemeler getirilmiştir.
3.2. Security Token Offering (STO):
STO, menkul[RY3] kıymet niteliğindeki token arzı anlamına gelir ve ICO’ya kıyasla daha güvenli ve hukuki mahiyette düzenlenmiş bir yöntemdir. STO’lar, şirketlerin dijital tokenlar aracılığıyla menkul kıymet sunmasına olanak tanımaktadır. Bu tokenlar, hisse senedi veya borçlanma aracı gibi varlıkları temsil eder ve yatırımcılara kâr payı ya da oy hakkı gibi haklar sağlayabilmektedir.
STO’lar, menkul kıymet yasalarına uygun olarak düzenlenir ve bu nedenle yatırımcılar için daha güvenli bir yatırım ortamı sunmaktadır. Bu süreçte, şirketlerin düzenleyici otoritelerden onay alması ve belirli yasal yükümlülükleri yerine getirmesi gerekmektedir. Dünyada STO’lar, özellikle gayrimenkul, şirket hisseleri ve borç tokenizasyonu alanlarında yaygın olarak kullanılmaktadır.
4. Yeni Kripto Varlık Yasası ve İlke Kararı
Türkiye’de kripto varlıklarla ilgili yasal düzenlemeler, 2024 yılında Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklik ve ekseriyetle zikredildiği şekliyle yeni kripto varlık yasası ile şekillenmiştir. Bu yasa, kripto varlıkların ticaretini ve kullanımını düzenlemek amacıyla getirilmiş olup yasanın amacı, kripto varlık ekosistemini daha güvenli ve şeffaf hale getirmek, yatırımcıları korumak ve kara para aklama gibi yasa dışı faaliyetleri önlemektir.
5. Lisanslama ve Denetim
Yeni kripto varlık yasası, Türkiye’de faaliyet gösteren kripto varlık hizmet sağlayıcılarının lisans almasını zorunlu kılmaktadır. Bu hizmet sağlayıcılar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından denetlenir ve düzenli olarak rapor sunmakla yükümlüdür. Yasa, ayrıca KYC (müşterini tanı) ve AML (kara para aklamayı önleme) prosedürlerinin uygulanmasını zorunlu kılmaktadır. Bu süreçler, yatırımcıların kimlik bilgilerinin doğrulanmasını ve yasa dışı faaliyetlerin engellenmesini amaçlamaktadır.
6. Yatırımcıların Korunması
Yasa, yatırımcıları dolandırıcılık ve kötü niyetli projelerden korumak amacına da hizmet etmektedir. Bu kapsamda, kripto varlık hizmet sağlayıcıları, yatırımcılara şeffaf bilgi sunmak ve riskleri minimize etmek için belirli kriterleri yerine getirmek zorundadır. Yatırımcılar, kripto varlık ticaretinde karşılaşabilecekleri riskler konusunda bilgilendirilmeli ve bu ticaretin yasal çerçevede gerçekleştiğinden emin olmalıdır.
7. Şirket Hisselerinin STO Veya ICO Kapsamında Satılması SPK Kapsamına Girer Mi?
Şirket hisselerinin tokenize edilerek dijital tokenlar halinde satılması, Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine tabi olabilecektir. Özellikle STO’lar, menkul kıymet olarak kabul edildiğinden, bu süreçte SPK’den[RY4] izin alınması ve belirli yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekmektedir.
Türkiye’de menkul kıymetler yasasına tabi olan şirketler, hisse tokenizasyonu ile dijital tokenlar aracılığıyla yatırımcılara hisse senedi sunabilirler. Ancak bu süreçte, tokenların menkul kıymet yasalarına uygun olup olmadığı belirlenmelidir. Bu minvalde SPK kapsamında sermaye piyasası araçları kapsamına giren menkul kıymetlerin tokenize edilmesi halinde SPK’nin[RY5] düzenleme ve denetleme yetkisi olacaktır. SPK tarafından 19 Eylül 2024 tarihinde yayınlanan ilke kararında SPK’nin[RY6] kripto varlıklara ilişkin yetkisinin sınırlarına da değinilmiştir. İlke kararına göre, SPK’nin[RY7] kanun kapsamına giren iş ve işlemlere ilişkin kripto varlık işlemleri yetki alanına girerken emtia, gayrimenkul tokenizasyonu gibi hususlar kendi mevzuatları çerçevesinde değerlendirilecektir.
8. Yeni Kripto Varlık Yasasına Göre Beklentiler
Şirket hisselerinin tokenize edilmesi ve SPK düzenlemelerine tabi tutulması, belirli uyum süreçlerini beraberinde getirecektir. Bu süreçte şirketlerin:
- KYC ve AML Gereksinimlerine uyması gerekir. Yani, şirketler tokenize edilmiş hisseleri satarken, yatırımcıların kimliklerini doğrulamak ve kara para aklama gibi yasa dışı faaliyetleri önlemek zorundadır.
- Raporlama Yükümlülüklerini yerine getirmesi beklenir. Şirketler, tokenize edilmiş hisselerle ilgili işlemleri düzenli olarak SPK’ye raporlamalı ve şeffaf bir ticaret ortamı yaratmalıdır.
- Lisans Yükümlülükleri ve Yasal Sorumlulukları da yerine getirilmelidir. Şirketler, Sermaye Piyasası Kanunu ve 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hakkında Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca gereken lisans yükümlülüklerini faaliyete geçmeden önce yerine getirmek ve diğer hukuki yükümlülüklerini, yatırımcıları dolandırıcılık gibi, yerine getirmek sorumluluğunu taşımaktadır.
Yeni kripto varlık yasası kapsamında şirketler, tokenize edilmiş hisselerini satarken belirli mali ve yasal yükümlülükleri yerine getirmek zorundadır. Bu yükümlülükler, yasal süreçlerin sorunsuz ilerlemesini ve yatırımcıların güvenliğini sağlamakta ve şirketlerin olası yüklü miktar cezai yaptırımlara maruz kalma olasılığını ortadan kaldırmaktadır.
Sonuç
Tokenizasyon, hem şirketler hem de yatırımcılar için büyük fırsatlar sunan bir teknoloji olarak dikkat çekmektedir. Şirketler, tokenize edilmiş hisseler sayesinde daha geniş bir yatırımcı kitlesine ulaşabilirken, yatırımcılar da daha küçük sermayelerle büyük projelere yatırım yapabilirler. Ancak bu süreçte yasal düzenlemeler ve uyum süreçleri oldukça önemlidir. Türkiye’de yeni kripto varlık yasası, bu süreçleri daha güvenli ve şeffaf bir hale getirirken, şirketlerin ve yatırımcıların yasal çerçeveye uygun hareket etmesini sağlamaktadır.
Tokenizasyonun sunduğu fırsatlar, gelecekte daha fazla şirketin dijital varlıklar aracılığıyla sermaye toplamasını mümkün kılacak ve finans dünyasında büyük değişimlere yol açacaktır. Yatırımcı güvenliği, yasal uyumluluk ve şeffaflık, bu süreçte en önemli unsurlar arasında yer alacaktır.
Zeynep ERTEN’in “Birleşik Krallık Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları’nın AML/CFT Hukuki Düzenlemelerine Tabiiyeti” isimli yazısını bağlantıdan okuyabilirsiniz.
Yazarın 16. Sayı’mızda çıkan “MiCA ve Getirdikleri” isimli yazısını bağlantıdan okuyabilirsiniz.